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企业并购的实务操作要点

企业并购的交易双方不直接进行交易，而是要借助相对复杂的组织结构关系，实施企业并购的各项活动，这就形成了企业并购的组织结构。

企业的组织制度

企业是从事生产、流通、服务等经济活动，以生产或服务满足社会需要，实行自主经营、独立核算、依法设立的经济组织。

企业组织制度可以作三个层面的划分：

一是按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分；

二是按照企业之间的组织形式进行划分；

三是按照企业内部管理关系进行划分。

并购企业组织形式的选择

综合实务操作经验，公司型企业和有限合伙企业是当前企业并购活动最常见的企业组织形式。

（1）公司型企业是现代企业制度发展的产物，其在企业治理结构、资本利用效率及投资风险控制方面是传统的企业组织形式无法比拟的。

对于以实业投资或产业投资为方向的企业并购活动，以公司型企业为并购主体，在完成企业并购以后，可以更便捷地实施并购后的企业整合，如在以资产收购方式完成对目标企业的并购后，如果并购实施主体的企业组织形式是有限合伙组织，就需要另行设立公司型企业接收并运营该资产。

基于市场布局及特定业务模块拓展的需要而展开的企业并购活动，选择公司型企业作为并购实施主体，不但有利于形成以母子公司为纽带建立起来的企业内部管控关系，还有利于并购方根据企业战略发展规划，综合利用股权收购、企业合并、企业分立等手段，实施内部资源重组。

（2）有限合伙企业具有两方面的优势：一方面，能够有效避免对投资人和合伙企业的双重征税；另一方面，将普通合伙人的人力资源优势与有限合伙人的资金优势相结合，与股权投资特征相契合，同时将管理人收入与基金业绩直接挂钩以获得高收益分成，能够激发管理人的积极性，从而实现组织的最大效率。